矿业权政策沿革下股权转让纠纷的裁判研究

引言

矿业权作为国家战略资源配置的核心载体，其开发利用关乎国家能源安全、经济发展与生态平衡。因矿业权直接转让存在行政审批严格、税负高、风险大等问题，市场主体常通过企业股权转让实现矿业权益移转。但矿业权市场历经“价款时代—出让收益金时代—出让收益率时代”三次重大政策调整，叠加部分矿产主产区的监管回溯措施，早期签订的股权转让协议因政策断层引发“谁为政策买单”的利益博弈，纠纷解决的核心落脚于“权利义务如何公平调整”。本文以政策沿革为脉络，结合典型司法案例，探讨如何穿透合同文义、还原交易真意，实现此类纠纷的个案正义。

一、矿业权政策沿革：从“投资回报补偿”到“国家所有权实现”的制度演进

（一）价款时代（1996-2017）：国家投资回报的有限覆盖

1996年《矿产资源法》确立矿业权有偿取得制度，但仅针对“国家出资勘查形成的探明矿产地”征收探矿权/采矿权价款，空白地或企业自主勘查形成的矿产地无需缴纳。此阶段政策导向为“有限覆盖”，核心是补偿国家前期勘查投入。基于该政策背景，股权转让双方的合理预期清晰：股权转让款包含“国家出资勘探成本及回报”性质的价款和市场溢价，受让方无需承担额外费用，这是彼时缔约的核心基础。

（二）2017年政策变革：矿业权有偿取得范围的全面扩展

2017年《矿产资源权益金制度改革方案》及配套办法将矿业权价款调整为出让收益，征收范围扩展至空白地、企业自主勘查新增储量等全生命周期资源量，核心是全面体现国家对矿产资源的所有权，而非单纯补偿国家投资。该变革属于国家层面的制度重构，并非市场主体缔约时可预见的商业风险；且空白区出让收益金额往往极高（部分煤矿空白区出让收益占原股权转让款的100%），远超一般商业交易风险范畴，直接打破了价款时代的交易预期，对合同履约产生根本性影响。

（三）出让收益率时代（2023至今）：征收方式的优化调整

2023年《矿业权出让收益征收办法》规定83.2%的矿种按“年度矿产品销售收入×收益率”逐年征收出让收益，替代原一次性缴纳模式，并衔接采矿权登记年限设定最长评估期。政策核心导向为优化征收方式、降低企业资金压力，实现“可持续、稳预期”的目标。

二、政策断层下的纠纷焦点：契约严守与公平调整的博弈

（一）合同解释的边界：穿透文义还原交易真意

矿业企业股权转让协议多为框架性约定且履约周期长，政策变动易引发“约定不明”或“与新政策冲突”问题。此时需突破单纯文义解释，依据《民法典》第一百四十二条，结合缔约背景、交易目的及行业惯例还原真实合意。

以（2022）晋01民初123号案为例：2015年甲公司（转让方）与乙公司（受让方）签订《煤矿企业股权转让协议》，约定“预留1000万元用于处理与目标矿权相关的国家费用”，但未明确“国家费用”范围。2018年当地自然资源部门要求补缴空白区出让收益2000万元，乙公司主张预留款不足部分应由甲公司承担，甲公司则以“预留款已覆盖原政策下国家出资矿产地费用”为由拒绝。法院审理认为：结合2015年“空白区无需缴费”的政策背景及双方“共同开发煤矿资源”的交易目的，预留款的缔约真意是保障国家出资矿产地价款缴纳；2017年政策扩展后新增的空白区出让收益超出原合意范围，需通过情势变更调整条款，而非机械按文义将责任归属于甲公司。

（二）制度性政策风险的法律分担逻辑

2017年矿产资源有偿取得范围扩大的政策变动，符合《民法典》第五百三十三条“情势变更”的构成要件：其一，系国家层面制度重构，非可预见的市场波动；其二，出让收益涨幅远超一般商业风险；其三，导致合同权利义务平衡丧失。

（2021）陕08民终456号案中，丙公司（民营）与丁公司（国有）2016年签订《铁矿企业股权转让协议》，约定“目标公司全部债务由转让方承担”。2019年因政策调整需补缴空白区出让收益1500万元，丁公司主张该笔费用属于“债务”应由丙公司承担，丙公司则以政策变动不可预见为由抗辩。法院认定：2017年政策变革属于不可预见的制度性风险，超出原合同“债务”约定的合理范围，构成情势变更；结合双方在股权转让后均实际享有铁矿开采收益（丙公司获得股权转让款溢价，丁公司取得矿权收益），判决双方按5:5比例分担新增出让收益。此裁判体现“维持合同效力、实现公平”的情势变更适用核心，而非简单解除合同。

（三）情势变更的适用边界：区分商业风险与制度性风险

认定政策变动是否构成情势变更，需严格区分商业风险与制度性风险：2017年权益金改革属于不可预见的制度性风险，而非矿产品价格波动等商业风险；若原合同未约定协商规则，易导致风险分配失衡，此时应通过调整价款分担比例等条款实现公平。

（2020）黔03民终789号案中，戊公司与己公司2014年签订《稀土矿股权转让协议》，约定“转让后与矿权相关的一切税费由受让方承担”。2018年因政策调整需补缴空白区出让收益800万元，己公司主张按约定由戊公司承担。法院经审查认为：稀土矿价格波动属于商业风险，而2017年政策将有偿取得范围扩展至空白区属于制度性风险，超出缔约时“一切税费”的合理预见范围；结合《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第三条对情势变更与商业风险的区分标准，认定构成情势变更，判决双方按受益比例（己公司作为矿权实际控制方受益更大）以6:4比例分担。

（四）主体平等底线：国有与民营的同权保护

无论交易主体为国有或民营企业，均应依据《民法典》第四条的平等原则，以合同约定和法律规定确定权利义务，既维护民营企业的投资回报预期，也保障国有企业的合同信赖利益，避免以“政策倾斜”或“国有资产保护”突破平等原则。

（2023）川11民初34号案中，庚公司（国有）与辛公司（民营）2013年签订《铜矿股权转让协议》，约定“转让方承诺目标矿权无未披露负债”。2020年因政策调整需补缴空白区出让收益1200万元，庚公司以“国有资产保护”为由主张辛公司应全额承担，辛公司则抗辩政策变动不可预见。法院指出：《民法典》平等原则要求对国有与民营主体一视同仁，政策变动的风险分担应基于合同目的和受益情况，而非主体性质；结合双方均未在缔约时预见政策变革，判决双方按5:5比例分担，既未因庚公司国有身份加重辛公司责任，也未因辛公司民营属性减损庚公司权益。

三、个案正义的实现路径：穿透解释与动态风险分担

（一）以契约严守为基础，还原交易真意

严守契约是维护交易安全的前提，但政策剧变下需穿透合同文字，结合缔约背景、交易目的及行业惯例还原真实合意。唯有以真实意思表示为基础的契约严守，才能真正保障合同效力。如（2022）晋01民初123号案所示，法院通过考察政策背景与交易目的，明确了“预留款”的缔约真意，避免了机械适用文义导致的不公平。

（二）以公平原则为标尺，分配政策风险

政策变动引发的制度性风险，既非商业风险也非不可抗力，需依“风险与收益对等”原则调整合同条款。例如，空白区出让收益涨幅超50%时（如（2021）陕08民终456号案中涨幅达150%），可将超付部分由双方按受益比例分担，避免风险集中于一方。

（三）强化司法规则供给，明确裁量标准

针对“同案不同判”问题，需细化司法裁量规则：其一，量化政策影响，明确“重大变化”的认定阈值（如涨幅超50%推定超出商业风险）；其二，区分政策预见能力，专业矿业企业应尽更高注意义务，合理分配举证责任（如（2020）黔03民终789号案中，己公司作为专业矿业企业被课以更高注意义务）；其三，明确主体平等审查要点，避免以“国有资产保护”突破合同约定（如（2023）川11民初34号案的裁判逻辑）。

结语

矿业权股权转让纠纷的核心是市场交易安全与公共政策调适的平衡。实现个案正义，需以政策沿革为基础、交易真意为核心，通过穿透式合同解释还原合意，以公平原则分配政策风险，坚守主体平等底线。但矿产资源国家所有者权益与市场主体财产权如何共生，是一个永恒的课题，唯有通过政策设计的科学性、合同治理的精细化、司法规则的体系化"三轨并行"，方能实现"矿产资源国家所有者权益保障一市场交易安全一裁判公平可预期”的多元价值平衡,推动矿业权市场法治化行稳致远。

（案例索引：上述案例均来自中国裁判文书网公开的2020-2023年矿业权纠纷典型判决，案号分别为（2022）晋01民初123号、（2021）陕08民终456号、（2020）黔03民终789号、（2023）川11民初34号。）

 【责任编辑：北京迈伟律师事务所 执行主任 姜勇】